23 ноября подвижные войска Юго-Западного и Сталинградкого фронтов замкнули кольцо окружения вокруг 6-й и части сил 4-й танковой немецких армий. 22 дивизии численностью около 330 тыс. человек оказались в окружении. Кроме того, в ходе наступления были разгромлены крупные силы румынских войск.
За время с 24 ноября до середины декабря в ходе упорных боев вокруг группировки противника возник сплошной внутренний фронт окружения. Активные боевые действия велись и на огромном внешнем фронте, который был создан в ходе наступательной операции.
Попытки ликвидировать окруженную группировку с ходу не принесли ожидаемых результатов. Оказалось, что был допущен серьезный просчет в оценке ее численного состава. Первоначально считалось, что под командованием Паулюса находится 85-90 тыс. человек, а фактически их было свыше 300 тыс. Поэтому ликвидация окруженного врага требовала тщательной подготовки.
Главное командование вермахта готовилось деблокировать окруженные в районе Сталинграда войска. Для решения этой задачи противник создал группу армий "Дон". В ее состав вошли все войска, находившиеся к югу от среднего течения Дона до астраханских степей, и окруженная группировка Паулюса. Командующий был назначен генерал-фельдмаршал Манштейн. На усиление группы армий "Дон" спешно перебрасывались войска с Кавказа, из-под Воронежа, Орла, а также из Франции, Польши и Германии. Перед войсками Юго-Западного фронта было 17 дивизий из группы армий "Дон", а 13 дивизий под командованием генерала Гота противостояли войскам 5-й ударной и 51-й армий Сталинградского фронта. Командование противника отдало приказ на проведение операции "Зимняя гроза".
Утром 12 декабря немецкие войска группы "Гот" перешли в наступление из района Котельникова, нанося главный удар вдоль железной дороги Тихорецк – Сталинград, противостоящие здесь противнику войска 51-й армии Сталинградского фронта имели значительно меньше сил и средств. Гитлеровцы, обладая особенно большим превосходством в количестве танков и авиации, прорвали советскую оборону и к вечеру первого же дня вышли к южному берегу р. Аксай. В течение нескольких дней соединения 51-й армии под командованием генерал-майора Н. И. Труфанова вели ожесточенные бои, сдерживая натиск противника на северном берегу р. Аксай. Пользуясь превосходством сил, немцы форсировали эту реку и стали продвигаться к следующему рубежу - реке Мышкова.
